Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter (publ)

2026-03-16 10:30

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:

· dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 14 april 2026.
· dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast torsdagen den 16 april 2026 enligt anvisningarna nedan.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:

· per post till Wihlborgs Fastigheter AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,101 23 Stockholm
· per telefon 08-402 91 54
· via Wihlborgs webbplats: www.wihlborgs.se, där ytterligare information om årsstämman också kan inhämtas.

Anmälda stämmodeltagare som önskar delta i stämman fysiskt behöver uppvisa giltig legitimation vid ingången till stämmolokalen.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt per post före årsstämman i enlighet med vad som stadgas i 13 § bolagsordningen samt enligt 7 kap 4 § aktiebolagslagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman genom poströstning ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 april 2026.

Anmälan och poströstning ska ske senast torsdagen den 16 april 2026 på något av följande sätt:

· Elektronisk röstning med BankID: Aktieägare som är fysiska personer kan avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.  
· Röstning via e-post: Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.wihlborgs.se.  
· Röstning via vanlig post: Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas med post till Wihlborgs Fastigheter AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 16 april 2026. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.wihlborgs.se. Den aktieägare som önskar att få kallelsen skickad till sig kan kontakta bolaget per telefon 040-690 57 00.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman, såväl fysiskt som genom poströstning, måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, även låta omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per den 14 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts senast torsdagen den 16 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.wihlborgs.se. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Ytterligare information

För frågor om stämman, eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 54 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Dagordning vid årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB (publ) i Malmö onsdagen den 22 april 2026

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående stämma har följts
9. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; och
d. avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning

10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2025
15. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio procent av det registrerade aktiekapitalet
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
19. Stämmans avslutning
 

Förslag till beslut

Punkt 9 b och d - dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2025 lämnas med 3,30 kr per aktie.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslås fredagen den 24 april 2026.

Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 29 april 2026.

Punkt 2 och 10-13 - Val av ordförande vid stämman; Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer; Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; Val av styrelse och styrelseordförande; Val av revisor

Valberedningen i Wihlborgs Fastigheter AB består av Göran Hellström (Backahill AB), Elisabet Jamal Bergström (SEB Funds), Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB) samt Caroline Sjösten (Swedbank Robur Fonder AB), och representerade per 31 augusti 2025, 27 procent av rösterna i Wihlborgs.

Valberedningen föreslår:

· att till ordförande på stämman välja Anders Jarl
· att utse sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter
· att omvälja Anders Jarl, Jan Litborn, Lennart Mauritzson, Anna Werntoft, och Anneli Jansson som styrelseledamöter samt nyval av Unni Sollbe och Pontus Bodelsson
· att välja Anders Jarl till styrelsens ordförande
· att styrelsearvode utgår med totalt 2 400 000 (2 225 000) kr med:
· 575 000 (520 000) kr till styrelsens ordförande
· 250 000 (230 000) kr vardera till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget
· 235 000 (235 000) kr för arbete i revisionsutskottet, att fördelas med 115 000 kr till ordföranden och 60 000 kr vardera till två ledamöter
· 90 000 (90 000) kr för arbete i ersättningsutskottet, att fördelas med 60 000 kr till ordföranden och 30 000 kr till en ledamot.

· att genom omval utse Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor med Eva Carlsvi som huvudansvarig revisor
· att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning

Valberedningens fullständiga förslag framgår av kallelsen till årsstämman. Utförligare information om styrelseledamöterna återfinns på Wihlborgs hemsida.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och koncernledningen beslutades vid årsstämman 2023 och gäller intill årsstämman 2026. Dessa finns tillgängliga på bolagets hemsida: www.wihlborgs.se/sv/investor-relations/bolagsstyrning/ersattningsprinciper/.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar, se bilaga 4b, enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15 - Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen

Bakgrund

Enligt aktiebolagslagen och koden för bolagsstyrning ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. I Wihlborgs är det för närvarande endast verkställande direktören som är ledande befattningshavare i lagens mening. Koncernledningen består i övrigt av ekonomi- och finanschefen, HR-chefen, chefen för projekt och utveckling samt regioncheferna i Malmö, Lund och Helsingborg.

Styrelsens förslag

Riktlinjernas främjande av Wihlborgs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En övergripande målsättning med verksamheten i Wihlborgs är att skapa en god utveckling av aktieägarvärde över tid, vilket ska uppnås genom att implementera bolagets affärsstrategi. Affärsstrategin innebär i korthet att Wihlborgs ska utveckla, äga och i egen regi förvalta kommersiella fastigheter, med fokus på väl fungerande delmarknader i Öresundsregionen. (för ytterligare information se https://www.wihlborgs.se/sv/om-oss/organisation/affarside//). Wihlborgs ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, implementera affärsstrategin och tillvarata Wihlborgs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete. Styrelsen betraktar och utvärderar ersättningen som en helhet bestående av komponenterna fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner samt icke-monetära förmåner. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska gälla som övergripande principer för ersättningen till ledande befattningshavare i Wihlborgs och dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas sådan ersättning. 

Beredning

Styrelsens ersättningsutskott bereder frågan om riktlinjer för ersättning och anställningsvillkor för ledande befattningshavare och hela styrelsen beslutar om ersättning och anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Styrelsen ska därvid upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman, dock längst intill årsstämman 2029. I denna egenskap ska styrelsen även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. De deltagande styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Ersättningar

Styrelsen i Wihlborgs föreslår att ersättningar och andra anställningsvillkor ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens och ansvarsområde. Ersättningen utgår med en fast ersättning för ledande befattningshavare. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen ska vara maximerad till hälften av den fasta ersättningen och utges i kontanter. I förekommande fall ska ersättning utöver den fasta lönen vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intresse. Bolaget har för närvarande inte några ersättningsåtaganden gentemot vare sig ledande befattningshavare eller den övriga koncernledningen utöver den fasta lönen. I Wihlborgs finns en vinstandelsstiftelse som omfattar alla anställda. Avsättningen till stiftelsen är hänförlig till avkastningen på eget kapital och är maximerad till ett prisbasbelopp per år och anställd.

Pensionsförmåner

Pensionsåldern är 65 år för samtliga i koncernledningen. Kostnaden för verkställande direktörens pension utgår med en premie om 35 procent av den pensionsgrundande lönen per år under anställningstiden. För övriga i koncernledningen gäller ITP-planen eller motsvarande.

Icke-monetära förmåner

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, mobiltelefon och bilförmån.

Uppsägning och avgångsvederlag

För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och för övriga i koncernledningen gäller en uppsägningstid om fyra till sex månader. Avgångsvederlag för verkställande direktören uppgår till 18 månadslöner och för övriga i koncernledningen till maximalt 12 månadslöner. Avgångsvederlaget ska avräknas mot andra inkomster.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Wihlborgs övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Frångående av riktlinjerna i fall där särskilda fall föreligger

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Dessa riktlinjer har utarbetats i enlighet med de krav som gäller inför årsstämman 2026. Styrelsen har gjort en översyn av riktlinjerna och gjort smärre redaktionella ändringar. I övrigt gäller samma riktlinjer som tidigare för såväl fast som rörlig lön, övriga förmåner, avsättning till bolagets vinstandelsstiftelse, anställningsvillkor etc.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning

Bolaget har, vid tiden för årsstämman 2026, inga ersättningsåtaganden som ej förfallit till betalning utöver löpande åtaganden till ledande befattningshavare i enlighet med de ersättningsprinciper som beslutades vid årsstämman 2023.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva och överlåta egna aktier enligt nedan:

A. Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier

1. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst tio (10) procent av samtliga bolagets, vid var tid, utestående aktier.
2. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant.
5. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

B. Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

1. Överlåtelse får ske av samtliga aktier som bolaget innehar. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får i tiden intill nästa årsstämma dock antalet överlåtna aktier tillsammans med det antal aktier som enligt bemyndigandet i punkt 17 emitterats med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt aldrig överstiga tio (10) procent av bolagets samtliga, vid var tid, utestående aktier.
2. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv.
3. Överlåtelse får ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
5. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller i samband med fastighets- eller företagsförvärv genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande maximalt tio (10) procent av utestående aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av bolagets aktiekapital vid tidpunkten för bemyndigandet. Styrelsen ska i samband med företags- eller fastighetsförvärv äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st 6 p aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor).

Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får i tiden intill nästa årsstämma dock antalet nyemitterade aktier tillsammans med det antal aktier som enligt bemyndigandet i punkt 16 överlåtits med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt aldrig överstiga ett antal aktier som motsvarar tio (10) procent av bolagets, vid var tid, samtliga utestående aktier.

Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Övrig information

Styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden, styrelsens motiverade yttrande över beslut under punkt 8 och 15, styrelsens ersättningsrapport för 2025 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen huruvida årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö från och med måndagen den 16 mars 2026 och handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.wihlborgs.se. Årsredovisning och revisionsberättelse publiceras på www.wihlborgs.se den 31 mars 2026 och distribueras till aktieägare som aktivt begärt detta. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och vd skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgick det totala aktier och röster i bolaget till 307 426 912. Bolaget saknar innehav av egna aktier.

Malmö i mars 2026

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter i Öresundsregionen. Fastighetsbeståndet finns i Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn. I Malmö, Lund och Helsingborg är Wihlborgs det ledande fastighetsbolaget. Fastigheternas bokförda värde uppgår till 64 Mdkr med ett årligt hyresvärde om 5,0 Mdkr. Wihlborgs är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap.