Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

2020-03-23 10:30

Vi ber er särskilt notera de ändrade omständigheterna för stämman under punkten Praktisk information nedan.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall:

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag 22 april 2020,
· dels anmäla sitt deltagande senast klockan 16.00 onsdag 22 april 2020.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:

· per post till Wihlborgs Fastigheter AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,
101 23 Stockholm
· per telefon 08 – 402 91 54
· via Wihlborgs webbplats: www.wihlborgs.se, där ytterligare information om årsstämman också kan inhämtas.

Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort med posten. Detta ska medtagas till inregistreringen vid stämman. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/registreringsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering måste göras i god tid före den 22 april 2020.  

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare ska skriftlig daterad och undertecknad fullmakt, registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar dennes behörighet uppvisas vid årsstämman. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. För den som önskar företrädas av ombud finns fullmaktsformulär på bolagets webbplats www.wihlborgs.se.

Praktisk information

För att minska risken för spridning av covid-19 kommer arrangemangen kring årsstämman att se annorlunda ut jämfört med tidigare år.

· Årsstämman börjar kl 16.00. Inregistrering sker från 15.30 då också insläppet börjar.
· Ytterkläder tas med in i stämmolokalen.
· Ingen mat eller dryck kommer att serveras.
· Deltagare kommer att placeras väl spridda i stämmolokalen.
· Antalet närvarande deltagare som inte är aktieägare kommer att begränsas.

Aktieägare med förkylnings- eller influensaliknande symptom, även milda sådana, har inte tillträde till lokalen utan ombeds delta via ombud. Även aktieägare som tillhör en riskgrupp uppmanas att delta via ombud istället för personligen, se ovan. Vd:s anförande kommer att publiceras på www.wihlborgs.se efter stämman.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
d. avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning

10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för hur ledamöter i valberedningen skall utses
15. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio procent av det registrerade aktiekapitalet
18. Beslut om ändring i bolagsordningen
19. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
20. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 9 b och d - dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2019 lämnas med 4,50 kr per aktie.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen den 30 april 2020.

Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 6 maj 2020.

Punkt 2 och 10-13 - Val av ordförande vid stämman; Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer; Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; Val av styrelse och styrelseordförande; Val av revisor;

Valberedningen består Lennart Mauritzson (Backahill AB), ordförande, Hans Ek (SEB Investment Management AB), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar Fondförvaltning) och Krister Eurén (mindre aktieägare), och representerar 22 procent av rösterna i Wihlborgs.

Valberedningen föreslår:

· att till ordförande på stämman välja Anders Jarl;
· att utse sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter;
· att omvälja styrelseledamöterna Anders Jarl, Sara Karlsson, Jan Litborn, Helen Olausson, Per-Ingemar Person, Johan Qviberg och Tina Andersson;
· att välja Anders Jarl till styrelsens ordförande;
· att styrelsearvode utgår med totalt 1 565 000 kr att fördelas med 425 000 kr till styrelsens ordförande och 190 000 kr vardera till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget arvode
· att till revisor omvälja Deloitte AB med Richard Peters som huvudansvarig revisor;
· att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning

Mer information om föreslagna styrelseledamöter jämte valberedningens fullständiga rapport återfinns på Wihlborgs hemsida www.wihlborgs.se.

Punkt 14 - Beslut om principer för hur ledamöter i valberedningen skall utses

Valberedningens förslag

1. Valberedningen ska bestå av minst fyra (4) och högst sex (6) ledamöter. Tre (3) av ledamöterna ska nomineras av de aktieägare som är de tre röstmässigt starkaste aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s uppgifter om ägarförhållanden per den 31 januari, förutsatt att de önskar nominera ledamot till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt starkaste ägarna skulle avstå från att nominera en ledamot skall den därpå i storleksordning nästkommande röstmässigt starkaste aktieägaren istället ha rätt att nominera en ledamot och så vidare. I valberedningen ska även nomineras en ledamot som företräder de mindre aktieägarna. Valberedningen väljs på årsstämma för en mandatperiod som sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts på nästa årsstämma. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som nominerats av den röstmässigt starkaste aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat.
 
2. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna, som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre röstmässigt starkaste aktieägarna så får valberedningen erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare att utse ledamot för att återspegla den röstmässiga styrkan i Bolaget. Valberedningen får även besluta att bolagets ordförande ska ingå i valberedning genom att erbjuda icke tillsatt plats till denne. Ägare som nominerat ledamot till valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ersättare utses av samme aktieägare som nominerat den avgångne ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de tre största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.
 
3. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
 
4. En ledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger.
 
5. Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:

a.       förslag till ordförande vid årsstämma
b.       förslag till antal styrelseledamöter och revisorer
c.       förslag till styrelse
d.       förslag till styrelseordförande
e.       förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete
f.        förslag till revisorer
g.       förslag till arvode för bolagets revisorer
h.       eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning.

6. Dessa principer för inrättande av valberedning ska gälla tills vidare.
 
7. Förutsatt antagande av ovanstående principerna föreslås att följande personer väljs till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2021:

a.       Lennart Mauritzson nominerad av Backahill AB, ordförande
b.       Elisabet Jamal Bergström nominerad av SEB Investment Management AB
c.       Eva Gottfridsdotter-Nilsson nominerad av Länsförsäkringar Fondförvaltning
d.       Krister Eurén nominerad av de mindre aktieägarna.

8. Om årsstämman väljer att inte att fatta beslut enligt ovanstående förslag föreslås att de principer för utseende av valberedningens ledamöter som fastställdes vid årsstämman 2019 ska gälla fortsatt.

Punkt 15 - Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen

Ersättningar
Styrelsen i Wihlborgs föreslår att ersättningar och andra anställningsvillkor ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens och ansvarsområde. Ersättningen utgår med en fast ersättning för ledande befattningshavare. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen ska vara maximerad till hälften av den fasta ersättningen och utges i kontanter. I förekommande fall ska ersättning utöver den fasta lönen vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intresse. Bolaget har för närvarande inte några ersättningsåtaganden gentemot vare sig mot ledande befattningshavare eller den övriga koncernledningen utöver den fasta lönen. I Wihlborgs finns en vinstandelsstiftelse som omfattar alla anställda. Avsättningen till stiftelsen är hänförlig till avkastningen på eget kapital och är maximerad till ett basbelopp per år och anställd.

Pensionsförmåner
Pensionsåldern är 65 år för samtliga i koncernledningen. Kostnaden för verkställande direktörens pension utgår med en premie om 35 procent av den pensionsgrundande lönen per år under anställningstiden. För övriga i koncernledningen gäller ITP-planen eller motsvarande.

Icke-monetära förmåner
De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring, mobiltelefon och bilförmån.

Uppsägning och avgångsvederlag
För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och för övriga i koncernledningen gäller en uppsägningstid om fyra till sex månader. Avgångsvederlag för verkställande direktören uppgår till 18 månadslöner och för övriga i koncernledningen till maximalt 12 månadslöner. Avgångsvederlaget skall avräknas mot andra inkomster.

Hela styrelsen förutom styrelsens ordförande bereder frågan om principerna för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen och beslutar om verkställande direktörens ersättning och anställningsvillkor.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Wihlborgs övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Frångående av riktlinjerna i fall där särskilda fall föreligger
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Dessa riktlinjer har utarbetats i enlighet med de nya krav som gäller inför årsstämman 2020. Kopplingen till bolagets affärsstrategi och kriterier för rörlig ersättning har förtydligats. I övrigt gäller samma riktlinjer som tidigare för såväl fast som rörlig lön, övriga förmåner, avsättning till bolagets vinstandelsstiftelse, anställningsvillkor etc.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
Bolaget har, vid tiden för årsstämman 2020, inga ersättningsåtaganden som ej förfallit till betalning utöver löpande åtaganden till ledande befattningshavare i enlighet med de ersättningsprinciper som beslutades vid årsstämman 2019.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva och överlåta egna aktier enligt nedan:

A. Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier

1. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst tio (10) procent av samtliga bolagets aktier.
2. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant.
5. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

B. Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

1. Överlåtelse får ske av samtliga aktier som bolaget innehar.  Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får i tiden intill nästa årsstämma dock antalet överlåtna aktier tillsammans med det antal aktier som enligt bemyndigandet i punkt 17 emitterats med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt aldrig överstiga tio (10) procent av bolagets samtliga aktier vid tidpunkten för bemyndigandet.
2. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv.
3. Överlåtelse får ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
5. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller i samband med fastighets- eller företagsförvärv genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande maximalt tio (10) procent av utestående aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av det bolagets aktiekapital vid tidpunkten för bemyndigandet. Styrelsen ska i samband med företags- eller fastighetsförvärv äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st 6 p aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor).

Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får i tiden intill nästa årsstämma dock antalet nyemitterade aktier tillsammans med det antal aktier som enligt bemyndigandet i punkt 16 överlåtits med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt aldrig överstiga ett antal aktier som motsvarar tio (10) procent av bolagets samtliga aktier vid tidpunkten för bemyndigandet.

Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra § 11 i bolagsordningen i enlighet med nedan.

Syftet med beslutet

Syftet med den föreslagna ändringen är att bolagsordningen inte ska stå i strid med en ändring av aktiebolagslagen (2005:551) som förväntas att träda i kraft den 3 september 2020.

Nuvarande lydelse

§ 11 Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget för aktieägaren och högst två biträden senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Föreslagen lydelse

§ 11 Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan skall anmäla detta till bolaget för aktieägaren och högst två biträden senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Övrig information

Styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden samt styrelsens motiverade yttrande över beslut under punkt 9 och 16 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen huruvida årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö från och med måndagen den 23 mars 2020. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.wihlborgs.se. Årsredovisning och revisionsberättelse publiceras på www.wihlborgs.se den 6 april 2020 och distribueras till aktieägare som aktivt begärt detta. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och vd skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgick det totala aktier och röster i bolaget till 153 713 456. Bolaget saknar innehav av egna aktier.

Malmö i mars 2020

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter i Öresundsregionen. Fastighetsbeståndet finns i Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn. I Malmö, Lund och Helsingborg är Wihlborgs det ledande fastighetsbolaget.

Fastigheternas bokförda värde uppgår till 45,5 Mdkr med ett årligt hyresvärde om 3,3 Mdkr.

Wihlborgs är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap.